Příloha č. 1 k usnesení Rady HMP č. 1679  ze dne 15.10.2002

Smlouva o úplatném převodu zaknihovaných cenných
papírů

uzavřená mezi

Hlavním městem Prahou

a

společností
VIVENDI WATER PRAGUE

Váňa, Pergl  Partneři
Václavské náměstí 47
110 00  Praha 1
Česká republika
Tel.: (42) (2) 216 25 525
Fax.: (42) (2) 216 25 520
www.vpp.cz

Obsah

1.	PŘEDMĚT SMLOUVY .................................................................................................................................3

2.	KUPNÍ CENA ..................................................................................................................................................4

3.	REGISTRACE PŘEVODU AKCIÍ ...............................................................................................................4

4.	PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA ......................................................................................................5

5.	PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY SMLUVNÍCH STRAN ..................................................................................5

6.	DŮVĚRNOST ..................................................................................................................................................6

7.	ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ ......................................................................................................................6

Smlouva o úplatném převodu zaknihovaných
cenných papírů

uzavřená v souladu s ustanovením § 13 a násl. zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, mezi následujícími smluvními stranami:

1.	Hlavní město Praha
se sídlem:			Mariánské náměstí 2, Praha 1, Česká republika
IČ:				00064581
zastoupené:	RNDr. Igorem Němcem, primátorem Hlavního města Prahy
(dále též jen jako “Hlavní město Praha”)

2.	VIVENDI WATER PRAGUE
se sídlem:			052 Rue d’Anjou, Paříž, 750 08, Francie
zástupce:			Philippe Guitard, ředitel společnosti
(dále též jen jako “společnost Vivendi Water Prague”)

(Hlavní město Praha a společnost Vivendi Water Prague jsou dále společně označovány též jako “Smluvní strany” nebo každá jednotlivě též jako “Smluvní strana”)

Smluvní strany se dohodly uzavřít následující

Smlouvu o úplatném převodu zaknihovaných
cenných papírů:
(dále jen “Smlouva”):

1.	PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1.	Hlavní město Praha je vlastníkem 269.374 ks (slovy: dvěstěšedesátdevěttisíc třistasedmdesátčtyři kusy) neregistrovaných kmenových akcií, znějících na jméno (dále jen “Akcie”), zaknihovaných ve Středisku cenných papírů v Praze (dále jen “SCP”), ISIN: 770980000788, společnosti Pražské vodovody a kanalizace a.s., se sídlem Praha 1, Národní třída 13, IČ: 25656635 (dále jen “Společnost”), ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každé jedné akcie (slovy: jeden tisíc Korun českých), které Hlavní město Praha nabylo na základě Smlouvy o bezúplatném převodu zaknihovaných cenných papírů č. SOP/57/01/00087/ 2001 uzavřené dne 27. června 2002 mezi Hlavním městem Prahou a Fondem národního majetku České republiky. Akcie představují 34% podíl na základním kapitálu Společnosti.
Tuto skutečnost Hlavní město Praha osvědčuje výpisem z účtu vedeného u SCP, který není starší než 1 měsíc a z něhož je patrné, že Akcie jsou v jeho vlastnictví a že na nich neváznou žádná zástavní práva ani jiná zatížení.

1.2.	Hlavní město Praha tímto za podmínek dále uvedených v této Smlouvě prodává a převádí Akcie ze svého majetku společnosti Vivendi Water Prague a společnost Vivendi Water Prague tímto Akcie kupuje a přijímá do svého majetku. Hlavní město Praha prodává Akcie společnosti Vivendi Water Prague se všemi právy k nim náležejícími, která mu svědčí ke dni uzavření této Smlouvy, v souladu se zákonem a stanovami Společnosti a prosty všech zástavních práv, jiných forem zajištění a jiných práv vykonatelných třetími osobami.

1.3.	Podle čl. 7, odst. 3 stanov Společnosti jsou Akcie převoditelné bez omezení, pokud je nabyvatelem akcionář mající kmenové akcie Společnosti na jméno. Pokud jde o převod Akcií na jinou osobu, je převodce povinen vyžádat si souhlas všech akcionářů majících kmenové akcie na jméno, jinak je převod Akcií vůči Společnosti neúčinný. Společnost Vivendi  Water Prague je akcionářem Společnosti majícím kmenové akcie Společnosti na jméno.

2.	KUPNÍ CENA

2.1.	Kupní cena za převáděné Akcie činí 3.267,- Kč (slovy: třitisíce dvěstěšedesátsedm Korun českých) za jednu Akcii, tj. celkem 880.044.858,- Kč (slovy: osmsetosmdesátmilionůčtyřicetčtyřitisíceosmsetpadesátosm Korun českých) (dále jen “Kupní cena”).

2.2.	Smluvní strany se dohodly, že Kupní cenu zaplatí společnost Vivendi Water Prague Hlavnímu městu Praze na jeho účet č.ú. ...................../...........vedený u ............................. do 21. (slovy: dvacátéhoprvního) dne ode dne uzavření této Smlouvy.

3.	REGISTRACE PŘEVODU AKCIÍ

3.1.	Ve lhůtě 30-ti (slovy: třiceti) dnů ode dne uzavření této Smlouvy a po řádném a úplném zaplacení Kupní ceny Hlavní město Praha a společnost Vivendi Water Prague bez dalšího učiní vše potřebné pro registraci převodu Akcií na účet společnosti Vivendi Water Prague vedený u SCP. Smluvní strany se dále zavazují poskytnout si vzájemně jakoukoliv nezbytnou součinnost, zejména učinit včas veškeré kroky a právní úkony potřebné k co nejrychlejší realizaci převodu a o všech úkonech se vzájemně bez zbytečného odkladu písemně informovat tak, aby byly Akcie v SCP převedeny na společnost Vivendi Water Prague a účel této Smlouvy byl naplněn.

3.2.	Smluvní strany se dohodly, že příkaz k registraci převodu Akcií podá v SCP po řádném a úplném zaplacení Kupní ceny společnost Vivendi Water Prague. Hlavní město Praha tímto zmocňuje společnost Vivendi Water Prague, aby jeho jménem podala po řádném a úplném zaplacení kupní ceny příkaz k registraci převodu Akcií u SCP ve prospěch účtu společnosti Vivendi Water Prague vedeného u SCP a společnost Vivendi Water Prague tuto plnou moc přijímá.

3.3.	V případě, že ho o to společnost Vivendi Water Prague požádá, zavazuje se Hlavní město Praha vystavit jí za účelem naplnění ustanovení odst. 3.2. této Smlouvy bez zbytečného odkladu zvláštní plnou moc.

3.4.	Veškeré poplatky spojené s vypořádáním převodu Akcií jdou k tíži společnosti Vivendi Water Prague.

4.	PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA

4.1.	Vlastnické právo k Akciím přechází na společnost Vivendi Water Prague za podmínky řádného a úplného zaplacení Kupní ceny dnem registrace převodu zaknihovaných Akcií v SCP.

5.	PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY SMLUVNÍCH STRAN

5.1.	Hlavní město Praha prohlašuje a zaručuje společnosti Vivendi Water Prague při podpisu této Smlouvy, že:

a)	je majitelem Akcií;

b)	je oprávněno Akcie prodat a převést do majetku společnosti Vivendi Water Prague za podmínek uvedených v této Smlouvě;

c)	osoby podepisující tuto Smlouvu za Hlavní město Prahu jsou k tomu řádně oprávněny;

d)	k oprávnění uzavřít tuto Smlouvu není nutný žádný další úkon Hlavního města Prahy nebo souhlas třetí osoby;

e)	v souladu s ustanovením § 43 zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů, bylo uzavření této Smlouvy schváleno zastupitelstvem Hlavního města Prahy dne ..........................., usnesení číslo ......................., nadpoloviční většinou hlasů všech jeho členů;

f)	Akcie jsou plně splaceny, nejsou zatíženy žádným právem třetí osoby, poplatky či jiným omezením jejich vlastnictví a převoditelnosti.

5.2.	Společnost Vivendi Water Prague prohlašuje a zaručuje Hlavnímu městu Praze při podpisu této Smlouvy, že:

a)	má prostředky k zaplacení kupní ceny podle této Smlouvy;

b)	je oprávněna Akcie nabýt do svého vlastnictví za podmínek uvedených v této Smlouvě;

c)	osoba podepisující tuto Smlouvu jménem společnosti Vivendi Water Prague je k tomu řádně oprávněna.

5.3.	Pokud kterákoli ze Smluvních stran jakýmkoliv způsobem poruší záruku nebo prohlášení obsažené v odst. 5.1. a 5.2. této Smlouvy nebo jakékoliv své závazky obsažené v této Smlouvě, odškodní druhou Smluvní stranu za veškeré prokázané ztráty nebo škody utrpěné v důsledku takového porušení.

5.4.	Hlavní město Praha je oprávněno od této Smlouvy odstoupit v případě, že nedojde k řádnému a úplnému zaplacení Kupní ceny.

6.	DŮVĚRNOST

6.1.	Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tato Smlouva byla uvedena v Centrální evidenci smluv (CES) vedené Hlavním městem Prahou, která je veřejně přístupná a která bude obsahovat údaje o Smluvních stranách, předmětu Smlouvy, číselné označení této Smlouvy a datum jejího podpisu. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 17 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

7.	ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1.	Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami.

7.2.	Tato Smlouva a jakékoli dodatky k ní se řídí a budou vykládány v souladu s právem České republiky, a to zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

7.3.	Tato Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Smluvními stranami.

7.4.	Nedílnou součást této Smlouvy tvoří:

-	Příloha č. 1: Výpis z účtu Hlavního města Prahy, který je veden v SCP prokazující jeho vlastnictví Akcií.

7.5.	Tato Smlouva se vyhotovuje ve 4 stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze smluvních stran obdrží po dvou stejnopisech.

7.6.	Obě Smluvní strany tímto prohlašují a zaručují, že veškerá ustanovení, termíny a podmínky této Smlouvy byly dohodnuty Smluvními stranami svobodně, určitě a vážně, nikoliv v tísni a nikoliv za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své podpisy k této Smlouvě.

V Praze dne _______________			V Praze dne _______________

za Hlavní město Prahu:				za společnost Vivendi Water Prague:

___________________________________
RNDr. Igor Němec
primátor Hlavního města Prahy	

___________________________________
VIVENDI WATER PRAGUE
Philippe Guitard
ředitel společnosti